持株会社及び中核事業会社3社による事業体制への完全移行に向けた会社分割（簡易吸収分割）のお知らせ

2015年11月5日

コスモエネルギーホールディングス株式会社

コスモエネルギーホールディングス株式会社(代表取締役社長：森川桂造）は、本日開催の取締役会において、平成28年1月1日を効力発生日として、当社の完全子会社であるコスモ石油株式会社（以下「コスモ石油」といいます。）のグループ経営企画、経営支援及び経営管理事業を会社分割し、当社に承継させること（以下「本会社分割」といいます。）を決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。

なお、本会社分割は当社及び完全子会社を当事者とする組織再編であることから、開示事項・内容を一部省略して記載しています。

記

去る平成27年5月12日開催のコスモ石油取締役会決議及び6月23日開催の定時株主総会決議に基づき、平成27年10月1日にコスモ石油の持株会社（完全親会社）である「コスモエネルギーホールディングス株式会社」を設立いたしました。また当社の設立と合わせて、吸収分割方式を用いた販売関連事業の移管によるコスモ石油マーケティング株式会社の発足（平成27年10月1日）等により、持株会社体制への移行を進めてきました。

本会社分割により持株会社及び中核事業会社3社による事業体制へ完全に移行し、当社グループの競争力の強化及び成長戦略を促進してまいります。

（1）会社分割の日程

取締役会決議日（当社） 平成27年 11月5日 (木曜日)

取締役会決議日（コスモ石油） 平成27年 11月5日 (木曜日)

会社分割契約締結日（各社） 平成27年 11月5日 (木曜日)

会社分割効力発生日 平成28年　1月1日 (金曜日) （予定）

　ただし、本会社分割の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。なお、本会社分割は、会社法第796条第2項に基づく簡易吸収分割であるため、株主総会を開催せずに行います。

（2）会社分割の方式

　コスモ石油を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。

（3）会社分割に係る割当ての内容

　本会社分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。

（4）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

（5）会社分割により増減する資本金

　本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

（6）承継会社が承継する権利義務

　本会社分割の効力発生日に、当社は、グループ経営企画、経営支援及び経営管理事業に関する資産、負債、並びに契約上の地位に基づく権利義務を承継します。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。

（7）債務履行の見込み

　本会社分割において、効力発生日以降の当社及びコスモ石油が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しております。

（1）グループ会社管理事業

1）同事業の事業内容
当社グループに係る経営企画、経営支援及び経営管理事業を行っております。

2）同事業の売上高（平成27年3月期）
なし

3）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（平成27年9月末時点）

吸収分割会社（平成27年10月1日現在）

(1) 名称	コスモ石油株式会社
(2) 所在地	東京都港区芝浦一丁目1番1号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長　小林　久志
(4) 主な事業内容	総合石油事業
(5) 資本金	1,072億4,681万6,126円
(6) 設立年月日	昭和61年4月1日
(7) 決算期	3月31日
(8) 大株主構成及び持株比率	コスモエネルギーホールディングス株式会社　100％
(9) 直前事業年度の経営成績及び財政状態（平成27年3月末時点）
連結純資産(百万円)	207,520
連結総資産(百万円)	1,428,628
1株当たり純資産(円)	197.39
連結売上高(百万円)	3,035,818
連結営業利益(百万円)	38,447
連結経常利益(百万円)	49,640
連結当期純利益(百万円)	77,729
1株当たり当期純利益(円)	91.77

吸収分割承継会社（平成27年10月1日現在）

本会社分割に際して、吸収分割会社であるコスモ石油については、資本金を除き、商号、事業内容、本店所在地、代表者、決算期の変更はありません。また、吸収分割承継会社である当社については、商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期の変更はありません。

本会社分割は、当社および当社の完全子会社を当事者とするものであり、連結業績に与える影響は軽微です。

【現在】

【平成28年1月1日（予定）】

なお、コスモ石油は平成27年11月5日開催の取締役会において当社を割当先とした株主割当による新規種類株式1,200株の発行を決議し、平成28年1月1日の払込みを予定しております。

以上