COSMO

役員指名および報酬

当社は、統治形態として監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員会および会計監査人を設置しています。また、任意の機関として指名・報酬委員会を設置することにより、取締役・執行役員の選任と報酬決定のプロセスの客観性・透明性を確保しています。

役員報酬制度

当社は取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く)および執行役員を対象として業績連動型報酬制度を採用しています。その目的は、中長期的な業績の向上と企業価値および株主価値増大へのインセンティブ、株主の皆さまとの持続的な利害共有、チャレンジ精神奨励ならびに報酬決定・評価プロセスの透明性・客観性の確保など多岐にわたります。

本制度は、金銭報酬である基本報酬および年次インセンティブ報酬、非金銭報酬である中長期インセンティブ報酬の3点で構成されます。国内大手企業と比較して競争力のある水準とした上で、役位上位者ほど各インセンティブ報酬の割合を高めることで経営責任の重さを反映しています。なお、社外取締役、非執行取締役および監査等委員である取締役の報酬は業務執行を行わない観点から、または監督の役割を適切に発揮する観点から等の理由により、固定給としての基本報酬のみとしています。

インセンティブ制度

年次インセンティブ報酬

年次インセンティブ報酬は各年度の当社グループの業績評価、ESG評価、年度ごとに指名・報酬委員会で決定された個人評価で構成されます。

業績評価について、第7次連結中期経営計画で公表した株主還元方針との整合性の観点から、連結当期純利益(在庫影響除き)を基準としています。また、取締役および執行役員がサステナブル経営を推進していくにあたり、マテリアリティに対してスピード感を持って真摯に取り組むことを後押しすべく、2022年度よりESG評価を報酬に反映しています。

中長期インセンティブ報酬

中長期インセンティブ報酬は、非金銭報酬である業績連動型株式報酬制度です。毎年、対象職務執行期間における職務執行の対価として連続する3事業年度を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。そして、本制度の対象となる各業務執行役員に対し、役位ごとに定められる基準ポイントのうち50%を「業績連動部分」、残りの50%を「非業績連動部分」として分けて付与します。なお、業績連動係数は当社TSR(Total Shareholder Return:株主総利回り)の対TOPIX成長率および連結ネットD/Eレシオ(有利子負債比率)に基づき定めています。

株式保有ガイドライン

すべてのステークホルダーの皆さまとの持続的な価値共有を図るため、2023年度より当社グループの役員を対象とする株式保有ガイドラインを定めています。具体的には、潜在的保有株式(中長期インセンティブ報酬を通じて付与された基準ポイントの非業績連動部分)を含めて、当社の会長・社長は当該役位就任後5年以内に年間基本報酬の1.5倍、その他の当社グループの業務執行役員は当該役位就任後5年以内に年間基本報酬の同額に相当する基準保有価値をめざすこととしています。

役員報酬制度体系図(例)

役員報酬制度体系図(例)

2024年度 指名・報酬委員会の活動内容

2024年度は、指名・報酬委員会を合計9回開催し、主に以下の議題について審議しました。

開催日審議・確認事項(指名分野)審議・確認事項(報酬分野)
2024年4月23日
  • 役員人事について
  • 役員報酬について (上限額の増加)
2024年5月13日
  • 2023年度個人評価
  • 役員報酬について (非執行取締役の報酬テーブル)
2024年6月10日
  • 2023年度活動報告および実効性評価
  • ESG評価 (2023年度通期最重要マテリアリティ実績)
  • 2024年度株式報酬事前確定株式数および2023年度役員報酬と2024年8月支給の株式報酬
2024年6月20日
  • 指名・報酬委員会の委員選任
 
2024年7月24日
  • 各役員の目標設定について
  • 2025年6月以降の取締役体制・補欠監査等委員の件
  • 新任役員トレーニング取り組み内容の報告
 
2024年9月24日
 
  • マルス・クローバック条項導入に関する議論
2024年11月12日
  • 役員多面評価結果報告
  • ガバナンス・経営者報酬の最新動向と報酬ベンチマーク分析結果
2025年1月21日
  • 翌年度CEHおよび中核事業会社役員人事
  • マルス・クローバック条項導入に関する議論
2025年3月26日
  • 中核事業会社役員人事 (COC社外監査役交代)
  • マルス・クローバック条項導入に関する議論
  • 2025 年度役員報酬